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发布日期:2019-09-18 08:59   来源:未知   阅读:

  管理费用:此类期间费用人员费、社保费、福利费、水电费、差旅费、房租物业费等,结合历史年度数据按一定比例进行测算。

  根据上述分析,期间费用预测结果预测如下表。根据上述分析,期间费用预测结果预测如下表。

  历史年度管理费用占总收入比例分别为2.50%、0.80%、2.56%。其中2017年度占比下降的主要原因是2017年度企业进行办公场所整体搬迁,管理费用金额下降,且2017年度销售收入大幅度增长所致。

  未来预测年度,折旧金额根据2018年度实际发生额进行预测;针对管理薪酬,预测期间按照2018年数据,未来年度每年5%幅度递增进行预测;针对办公费、房租及水电费及中介服务费,按照2018年数据,未来年度每年3%幅度递增进行预测;针对差旅费、业务招待费及其他费用,则根据历史年度平均占销售收入比例,根据预测年度销售收入金额进行预测。未来年度具体预测数据如下:

  根据上述预测数据,预测年度管理费用占销售收入比例分别为2.25%、2.09%、2.10%、2.12%、2.17%,相比2018年度销售收入占比2.56%,预测数据与历史年度基本保持一致,数据相对合理。

  增值税:采用购进扣税法,2019年1-3月按10%计缴,2019年4月1日起按9%记缴;

  母公司账面反映其他流动资产一期初待抵扣增值税33,090,814.21元,本次预测分两期分别抵扣。

  折旧主要包括机器设备、电子设备、车辆,预测期按2018年度实际发生额进行预测。

  根据广义的理解,营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看,营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来;应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此,本次商誉减值测算定义的营运资金为:

  根据历史财务指标,评估人员根据最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展结合行业情况加以调整。未来所需营运资金追加额预测如下:

  本次测试折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。其具体的计算公式:

  本次商誉减值测算采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据同花顺ifind资讯查询系统可知,截止评估基准日,10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.04%。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司距评估基准日5年的加权调整β系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系数。即:β=1.4243。

  股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

  如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国,IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年,股权投资平均年复利回报率为11.0%,超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm,以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率ERP,得出结论:按几何平均值计算,目前国内市场超额收益率ERP为4.68%。

  本次商誉减值测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国A股市场的的研究,本次商誉减值测算认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此,本次商誉减值测算采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即4.68%。

  以上β系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关,被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑被审计单位特有的风险系数。

  本次商誉减值测算β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到被审计单位的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次商誉减值测算取被审计单位的特定风险调整系数为5%。

  根据以上资产负债表日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:

  福建隧道属于建筑工程行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的任何因素,因此本次评估确定收益预测期为永续年。

  根据上述各项预测,得出未来各年度净现金流量折现值预测表,稳定增长年度与2023年相同。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

  经测算,包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值,同时公司委托了同致信德(北京)资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的相关资产组进行评估,根据评估结果得出结论,确认公司商誉未发生减值。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

  经测算,包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值,因此未确认商誉减值损失。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

  四、你公司于2015年重组收购八达园林100%股权。八达园林原实际控制人王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。八达园林2016、2017、2018年度均未完成业绩承诺。王仁年至今尚未支付公司的2017年度业绩补偿款为97,484.37万元。报告期内,王仁年持有的公司800万股股票被司法拍卖,其持有的公司剩余1,971.3874万股股票将被拍卖、变卖。(一)请你公司向相关方核实并逐项说明王仁年上述司法拍卖涉及事由的具体情况及债权方、王仁年相关资产及股份被相关方冻结或保全的时间,王仁年是否存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形,王仁年目前是否具备履行补偿义务的能力,说明公司是否就王仁年业绩补偿事项及时采取有效的资产保全或应对措施,如否,请说明主要原因,公司董事会是否勤勉尽职;(二)请结合八达园林具体经营情况说明其2019年完成业绩承诺的可能性,是否存在持续巨额亏损导致公司被暂停上市风险,如是,请说明公司采取的应对措施,并进行重大风险提示。

  2017年5月4日,王仁年与国融证券股份有限公司(下称“国融证券”)签订《国融证券股份有限公司股票质押式回购业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》,协议约定王仁年拟将其持有的800万股美丽生态(证券代码:000010)限售股权质押给国融证券,向国融证券“日鑫多利”集合资产管理计划融入资金25,000,000.00元,回购期限361天,初始交易日2017年5月11日,回购交易日2018年5月7日,回购年利率6%,回购金额为26,504,166.67元。但2018年2月1日,美丽生态股价下跌至4.36元/股,跌破了约定的最低保障比例,且王仁年在约定的期限内未能及时完成履约保障措施,构成了实质性违约,北京市精诚公证处应国融证券申请,于2018年5月3日出具了(2018)京精诚执第00014号《执行证书》,被执行人为王仁年、陈小琴;申请执行标的包括本金25,000,000.00元、自2017年12月20日(含)至2018年2月1日(含)利息183,333.33元、自2018年2月2日(含)至全部债务实际清偿之日(不含)的违约金以及实现债权和质权产生的全部费用,可供执行财产包括王仁年持有的质押给国融证券的8,000,000股美丽生态股票在内的王仁年、陈小琴名下的全部财产。广东省深圳市福田区人民法院依据国融证券的申请,于2018年6月21日对王仁年、陈小琴立案执行,执行案号(2018)粤0304执 37613号,相关股权在合同签署时已经质押并登记无需另行冻结,具体内容详见公司于2018年9月28日披露的《关于股东王仁年涉及诉讼的公告》(公告编号:2018-141)。

  上述股权后于2018年12月31日经法院组织的司法拍卖程序由公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司竞拍所得。

  (2)太平洋证券与王仁年股票质押回购协议纠纷(涉及19,713,874 股)

  王仁年与太平洋证券股份有限公司(下称“太平洋证券”)于2016年7月11日签署《股票质押式回购交易客户协议及风险揭示书》,于2016年7月12日和2016年7月22日分别签订交易编号分别为Z和Z的《太平洋证券证券》(交易类型为初始交易),并于2017年5月31日签署交易编号分别为Z和Z的《太平洋证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》(交易类型为补充交易),王仁年向太平洋证券进行了两笔股票质押式回购交易,分别融入资金30,000,000.00元和40,000,000.00元(合计7,000万元),王仁年分别以其持有的深圳美丽生态股份有限公司的股票8,450,000股、11,263,874股(合计19,713,874股)限售股出质给太平洋证券。自2018年2月1日起至2018年3月12日止,以及2018年3月19日起,随着美丽生态股价持续下跌,两笔股票质押式回购交易的履约保障比例持续低于约定的最低履约保障比例,但王仁年并未依约采取提前购回补充质押标的证券或太平洋认可的其他履约保障措施,同时王仁年亦未依约支付利息,已构成实质性违约。为此,太平洋证券于2018年5月23日向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权(即股票质押权)申请之特别程序,法院于2018年8月20日作出(2018)粤0304民特851号《民事裁定书》,裁定准许对王仁年持有的19,713,874股美丽生态股权进行拍卖、变卖;太平洋证券持上述《民事裁定书》向福田区法院申请强制拍卖,执行案号(2018)粤0304执 41865号,相关股权在合同前签订时已经质押并登记无需另行冻结。具体内容详见公司于2018年12月13日披露的《关于股东王仁年及其一致行动人涉及诉讼的公告》(公告编号:2018-188)。

  目前法院已作出(2018)粤0304执 41865号之一《执行裁定书》,正在组织司法拍卖程序。

  (1)王仁年与本公司于2015年5月15日签署《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测与补偿协议》(以下简称:补偿协议),并于2016年2月,与王仁年签署《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。协议相关内容均明确约定了王仁年需要承担的补偿义务以及补偿义务的期限。

  (2)就“补偿协议”及“补充协议”约定之内容来看,王仁年履行补偿义务的前提条件可以归纳为:a.双方签署“补偿协议”“补充协议”;b.双方签署的协议生效且本公司已经履行该协议;c.王仁年在协议约定年度无法完成盈利目标;d.王仁年履行补偿义务的标准以协议约定为准。

  “补偿协议”约定为:截至本次交易的评估基准日2014年12月31日,八达园林100%股权的评估值为166,000万元。王仁年承诺八达园林2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币16,600万元、23,100万元以及33,000万元。双方同意,如八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润,则王仁年应向本公司支付补偿,补偿方式为现金。

  同时依据“补充协议”约定:将王仁年承诺的八达园林业绩盈利预测年度由原来的2015年、2016年、2017年变更为2016年、2017年、2018年及2019年,对应年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润变更为分别不低于人民币16,800万元、24, 300万元、30,000万元以及30,000万元。以上相应年度的业绩未达到所承诺的金额,由王仁年予以补偿。

  可见,上述补偿义务的前提条件,均不包含王仁年是否受诉、是否被拍卖股权、是否丧失股东身份等条件。唯依据“补偿协议”及“补充协议”之约定履行。

  (3)王仁年因国融证券被拍卖之800万股限售股,拍卖已经完成,拍卖成交金额为23,472,000元人民币。拍卖金额尚无法全额偿付该案项下债务。

  同时,王仁年与太平洋证券之实现担保物权纠纷,根据广东省深圳市福田区人民法院(2018)粤0304 民初851号《民事裁定书》裁定,王仁年需要承担金融债务为本金70,000,000元,利息、违约金、罚息(利息暂计至2018年5 月21日为2,202,083.33元,此后以70,000,000元为基数,按7.5%/年的标准,自2018 年5月22日起计算至实际清偿之日;违约金罚息之和以70,000,000元为基数,按 16.5%/年的标准,自2018年2月3日起计算至实际清偿之日),律师费159,000元。王仁年抵押给太平洋证券的股份为王仁年名下持有的美丽生态19,713,874股限售股。目前法院已作出(2018)粤0304执 41865号之一《执行裁定书》,正在组织司法拍卖程序。以美丽生态(ST美丽)股票2019年5月10日市场交易价格每股3.24元计,王仁年在本案中被拍卖的所有股份市场价值为63,872,951.76元,尚不足以支付(2018)粤0304 民初851号《民事裁定书》确定的金融债务金额。

  根据公司与王仁年签署的《关于北京深华新股份有限公司与王仁年就王仁年全部股份锁定36个月的协议书》,王仁年持有的公司禁售股解禁期为2019年1月19日,王仁年与国融证券和太平洋证券的合同履约期均接近或超过股票限售期。

  (4)公司于2019年5月14日收到王仁年的《声明》,王仁年声明其本人持有的美丽生态股份8,000,000股质押给国融证券股份有限公司、19,713,874股质押给太平洋证券股份有限公司的行为不存在事先通过质押资产股权转移资产的情形。

  综上所述,王仁年涉及金融纠纷被拍卖之限售股系因股价下跌,且王仁年又未按约定履行履约保障措施,致使被债权方依约主张权利,并被法院采取强制执行措施所导致,非王仁年本人主观意义上的意思表示。根据前述原因,王仁年不存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形。

  鉴于王仁年名下持有的公司限售股已经因为前述两个金融纠纷案件被法院拍卖或行将拍卖,完成拍卖后王仁年名下将不再持有任何公司股份。

  就目前了解情况,其名下并无实质性财产信息可供执行。但考虑王仁年曾质押股权进行金融融资之行为,我司认为王仁年可能存在转移资产之可能。

  公司现已委托律师对王仁年的所有财产进行清查摸底,公司将继续以法律的手段去捍卫公司的利益,依法进行仲裁和诉讼程序,追查追究其责任,要求进行民事赔偿,如发现其行为触犯刑法,公司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。

  公司于2018年9月20日委托福建三山律师事务所,对王仁年业绩对赌补偿案件进行代理,包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查,财产保全,申请仲裁等。经调查,王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券,且其价值不足以清偿质押债权,且法院正在执行拍卖,故采取保全措施没有实质意义,为节约成本,未采取财产保全。目前,公司委托的律师仍在进一步对王仁年财产进行摸底调查。在追偿王仁年业绩补偿事项上,公司董事会一直勤勉尽职,2018年多次召开董事会就王仁年补偿金额确认,并授权公司管理层进行追偿,在公司资金困难时期,多方筹措大额资金缴纳仲裁费用,并一直与王仁年就赔偿事项进行沟通。

  公司已于2019年年 4 月 16 日收到福州仲裁委员会的(2019)榕仲裁1号《裁决书》,福州仲裁委做出如下裁决:“1、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起10日内被向申请人美丽生态支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计 97,484.37万元及暂计至2018年12月31日的资金占用利息2,799.94万元,之后的资金占用利息以尚欠业绩承诺补偿金及资产减值补偿金合计数额为基数,按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准,自2019 年1月1日起计至实际清偿之日止。2、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起 10 日内赔偿申请人美丽生态律师代理费损失40.00万元。3、本案案件受理费302.17万元,处理费0.5万元,合计302.67万元,由被申请人王仁年负担。该款项由申请人美丽生态垫付,履行时被申请人王仁年迳付给申请人美丽生态。本裁决为终局裁决,自作出之日起发生法律效力。”仲裁裁决文书一经送达王仁年,我司将立刻委托律师申请法院强制执行,并根据实际情况采取进一步的法律行动。

  同时,我司将继续以法律手段捍卫自身利益,依法追究王仁年的法律责任,如发现其行为触犯刑法,我司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。

  针对2018年王仁年应补偿金额,公司将在近一期召开的董事会进行确认,并授权公司经营管理层进行追偿;公司将严格按照合同约定的方式向王仁年追偿,并采取一切可以利用的法律手段捍卫上市公司利益。

  八达园林2018年扣非后净利润为亏损62,213.56万元,与业绩承诺的扣非后净利润30,000.00万元,相差金额为92,213.56万元。结合八达园林目前的现状,公司债务违约虽然与所有银行达成和解,但公司融资能力未能有效解决,2019年银行还本、付息压力依然较大,财务费用高企;在手项目在2018年出现中断,由于中间的停工会影响2019年的项目结算收入;2019年八达园林的经营形势依旧严峻;能否完成八达园林原承诺2019年扣非后净利润30,000.00万元存在重大不确定性。

  面对八达园林的经营形势不乐观的现状,公司一直在努力改善。自2018年9月份新的管理团队进入以来,情况已有所好转。2019年第一季度八达园林实际净利润-217.53万元,较2018年同期实现亏损大幅下降,经营情况已发生改善。公司管理层将通过各种积极措施力争进一步改善八达园林的生产经营情况,首先加强八达园林的业务开发能力,促进八达园林有更多的在手项目增加业务收入;其次在资金上进行财务资助,重建信用体系,早日恢复融资功能;最后在管理上加强管控,防范公司各类经营风险,严控成本费用。

  因此,通过现有迹象来判断,目前尚未发现存在巨额亏损而导致上市公司暂停上市的风险。公司将持续根据关注经营情况,评估是否导致《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能暂停上市的风险,在出现相关风险时采取必要的应对措施,并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  五、报告期内,福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金1.21亿元,该基金的投资范围为遵义市南部新区南溪大道PPP项目的SPV项目公司遵义佳融项目管理有限公司股权。请你公司结合截至目前该基金的募集状态(包括各出资方出资情况以及占比),相关项目投资及运营情况等说明对该项投资进行资产减值测试过程,不计提资产减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  南粤南溪大道1号私募投资基金总规模约为6.6亿元,募集计划中由福建隧道认购约3.3亿元,占比基金规模50%,其他合伙人认购3.3亿元,占比基金规模50%。目前该基金已募集到资金1.21亿元,占比基金计划的18.33%,已募集到的1.21亿元基金均由福建隧道以自由货币资金进行缴纳。

  截止到目前,本基金募集到的1.21亿元中,1.2亿元已经通过股权的方式投资到SPV项目公司(遵义佳融项目管理有限公司),根据SPV项目公司2018年度审计报告中列示,基金投资的1.2亿元均作为投资款计入SPV项目公司中,其中0.6亿元计入公司实收资本,0.6亿元计入资本公积中。SPV公司主要股东及持股比例分别为:

  2018年2月,项目总投资约44.68亿元(含利息)的南溪大道建设项目作为PPP项目落地,2018年5月份完成项目公司组建以来,2018年全年完成施工产值2.02亿元,业主移交至项目公司公开招标8项,竞争性谈判6项,合同编制及签订26份,完成全年既定的施工计划。

  (1)截至2018年底项目资本金已筹集1.9亿元,其中:业主湘江投资公司实缴1,000万元,五矿二十三冶实缴6,000万元,项目股权基金实缴1.2亿元(福建隧道认缴)。项目资金共支出1.27亿元。

  (1)根据由遵义中审会计师事务所出具的项目公司“年度审计报告”(遵中审所审字[2019]7023号)中资产减值政策,以及报告披露中各事项,未对项目公司财务报表各项目计提减值准备。

  (2)根据基金管理人-湖南南粤基金管理有限公司的2018年第四季度以及2019年第一季度《基金产品运行监测报表》中,该基金未计提资产减值准备。

  (3)项目为基础设施建设PPP项目,已经入中国财政部PPP项目库,本项目的未来收益主要是政府付费,且通过人大决议并列入财政中长期预算。本项目还处于建设期,且未来还款来源有较强的保障,无减值迹象,无需计提资产减值。

  通过执行上述资产减值测试,公司认为福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金1.21亿元,不计提资产减值准备具有合理性。

  通过执行审计程序,我们认为福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金1.21亿元,不计提资产减值准备具有合理性。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

  六、年报显示,你公司其他应收款期末账面余额为216,785,197.50元,同比增长212.66%,主要来自保证金增长;2019年一季报显示其他应收款期末余额为450,332,076.95元,较期初增加134.75%,主要为新增项目履约保证金、项目诚意金等。请说明报告期内及2019年一季度新增项目保证金、诚意金主要涉及的业务背景及合同、支付对象及其与公司、公司前任及现任控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系,大幅增长的合理性,是否符合合同约定和商业惯例,报告期内新增一笔1,500万元保证金计提5%坏账准备的原因。

  回复:公司2018年其他应收款账面余额较上年同期增长幅度较大,主要原因为报告期新增子公司福建隧道。2018年底子公司福建隧道其他应收款-履约保证金、投标保证金等账面余额为12,539.41万元,其中履约保证金6,457.41万元,投标保证金5,475万元;2019年一季度新增项目投标保证金1.96亿元。主要明细如下:

  履约担保是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约,并弥补给发包人造成的经济损失。《中华人民共和国招标投标法实施条例》中第五十八条规定:招标文件要求中标人提交履约保证金的,中标人应当按照招标文件的要求提交。履约保证金不得超过中标合同金额的10%。

  公司主要业主方为国有独资企业、央企和地方政府等,与公司、公司前任及现任控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系。项目保证金比例多控制在3%-5%范围内,符合合同约定和商业惯例。

  报告期内子公司八达园林与南京明辉建设有限公司荔波分公司签署了《园林绿化专业施工分包合同》,并于2018年2月支付工程质保金1,500万元,本期按照账龄分析法(一年以内坏账计提比例为5%)对其计提坏账准备75万元。

  七、报告期内,佳源创盛控股集团有限公司(以下简称“佳源创盛”)通过司法拍卖、二级市场增持等成为你公司第一大股东。2019年初,你公司完成董事会改选,佳源创盛成为你公司的控股股东,沈玉兴成为你公司的实际控制人。截至年报披露日,佳源创盛直接及间接持有你公司股份127,365,654股,占公司总股本的15.54%。2018年8月8日披露的《详式权益变动报告书》显示,佳源创盛及沈玉兴控制的核心企业和业务涉及房地产开发、物业管理、建筑设计及施工、环境技术开发、健康管理咨询、养老服务等。请你公司核查并详细说明实际控制人及控股股东涉及的建筑设计及施工、环境技术开发、物业管理等业务与公司主要子公司从事的市政道路施工、园林绿化及建设、景观设计、公路、环保、建筑工程施工、房地产管理业务是否存在业务范围重叠的情形,是否构成同业竞争,如是,说明具体解决措施及解决期限。

  公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业,公司及主要子公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务,并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。业务范围包括PPP项目、EPC项目、投融建项目、施工总包及专业分包。

  注:上表中深圳市华新润达创业投资有限公司所从事的房地产管理业务,主要是自有物业租赁收入。

  以上可见,公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业,以市政隧道建设、园林绿化为核心业务,并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。

  公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未开展公司所从事的上述业务。其中,涉及建筑设计及施工的企业佳源盈创科技开发有限公司从成立至今从未发生实际业务,未来将变更其经营范围或将其转让;涉及环境技术开发的企业南京路驰环境科技有限公司主要从事贸易类业务,未来也将变更其经营范围或将其转让;涉及物业管理的企业浙江佳源物业管理有限公司、重庆中农国信物业管理有限公司、安徽崇源物业管理有限公司、巢湖市东方房地产有限公司、灵山县六峰商业步行街管理有限公司主要从事物业管理业务,深圳市华新润达创业投资有限公司有房屋租赁业务,并无从事物业管理服务,华新润达已更改其经营范围,规避与大股东的同业竞争。

  因此,尽管前述企业可能存在经营范围有一定重合的情形,但由于公司并未实际开展上述相关的业务,因此与公司均不构成同业竞争。

  为避免与公司同业竞争,公司控股股东佳源创盛和实际控制人沈玉兴已于2018年8月分别作出承诺如下:

  佳源创盛承诺:“在本企业控制公司最高表决权比例的期间,不会从事与公司相同、相似的业务。若本企业控制的企业与公司存在经营上的竞争关系,本企业承诺将在相关企业规范运作、符合资产注入条件的前提下,在本企业成为公司第一大股东后的三年内,将经营上存在竞争的业务以符合公司股东利益的方式注入公司,或者转让给无关联第三方。”

  实际控制人承诺:“在本人控制公司最高表决权比例的期间,若本人控制的企业与公司存在经营上的竞争关系,本人承诺将在相关企业规范运作、符合资产注入条件的前提下,在本人控制公司最高表决权比例后的三年内,将经营上存在竞争的业务以符合公司股东利益的方式注入公司,或者转让给无关联第三方。”

  因此,经核查,截至本回复提交日,公司控股股东及其主要子公司、实际控制人控制的其他核心企业与公司不构成同业竞争。公司控股股东佳源创盛和实际控制人沈玉兴已作出避免同业竞争的承诺,公司将持续关注并督促公司控股股东、实际控制人遵守上述承诺。

  八、报告期内,你公司出现贷款逾期及公司、子公司的账户、股权被查封冻结。子公司八达园林发生多起金融借款合同纠纷。年报显示,你公司诉讼冻结银行存款期末余额为18,556,031.27元。请说明前述款项冻结原因、是否涉及公司主要银行账户、截至目前资产受限情况进展及公司应对措施,是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。

  回复: 报告期内,公司及子公司八达园林出现贷款逾期,以及子公司八达园林工程施工及劳务纠纷,多家银行和企业分别提起仲裁或诉讼,公司、子公司的多处账户、股权被查封冻结,因诉讼冻结的银行存款期末余额为18,556,031.27元,截止目前,绝大部分案件已和解,并已解除冻结。具体如下:

  截止到目前,尚在冻结状态的账户所涉及金额为918.80万元。公司管理层高度重视,正积极应对并认真处理:针对涉诉事项,已委托专业律师代理,大部分案件均将在近期内解决;积极偿还银行借款,对于不能及时偿还借款的银行,进行积极沟通,目前已与江南银行案和中行武进支行完成债务重组,与广发银行和中信银行均已达成和解。公司主要账户基本恢复正常,生产经营活动已在有序开展。不存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。

  九、报告期末,你公司资产负债率为81.95%,同比上升19.94个百分点;短期借款余额为2.23亿元,一年以内到期的应付账款4.81亿元,一年内到期的非流动负债1,300万元,而公司账面货币资金余额8,667.62万元,其中受限资金超过三成。请你公司结合年内预计项目结算回款情况、已中标项目出资安排、可用授信额度及到期负债等说明是否存在流动性风险,如是,请说明应对措施并提示风险。

  回复:报告期末公司资产负责率为81.95%,较上年同期资产负责率62.01%上升19.94个百分点,主要是由于报告期内负债增加7.56亿元及股东权益减少5.89亿元所致。报告期内通过增加4.64亿元关联方借款及增加6.89亿元企业间往来款使其他应付款增加11.53亿元,导致整体负债同比上升38.58个百分点。同时,由于报告期内计提大额资产减值,归属于公司股东净利润-7.32亿元,导致股东权益下降49.74个百分点。

  报告期末公司一年内到期的非流动负债1,300.00万元,已于借款方沟通达成一致,计划于2019年6月底和12月底归还。

  经公司测算,预计2019年内项目回款累计31.33亿元,累计付款29.89亿元,累计还款6.95亿元,预计实现筹资金额5亿元。为进一步增强公司流动性,公司已采取以下措施:

  1、加大集团融资力度。公司已设立资金运营中心全力开展融资工作,积极对接银行及非银行金融机构并取得显著效果,预计将有效缓解公司资金压力。

  2、寻求大股东财务资助。2018年8月份公司第一大股东变更后,公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司承诺的5亿元财务资助,截至日前已经实际到账3.1715亿元,剩余财务资助款项将根据公司的实际资金需要陆续到位,作为公司应对流动性风险的坚强后盾。

  3、加大回款催收力度。公司领导高度重视应收账款及其他应收款的回收,专门成立回款领导小组,指导有关部门及时做好风险预警,采取有效措施进一步加强回款的监管与盘查,敦促相关责任人实时做好回款追踪工作。通过以上措施,预计年内回款情况将超出测算预期。

  综上,公司短期内存在资金紧张的问题,但公司已采取一系列有效的防范措施和应对措施,暂时不会给公司造成流动性风险。公司将积极改善并解决资金流动性的问题,如果出现流动性风险情况,公司将及时提示风险。

  十、关于“其他非流动资产”附注部分,(一)公司往年预付济宁市金乡县人民政府购地款3,300万,相关地块转让时公司在同等条件下享有优先权。请说明相关土地预计挂牌出让时间,公司购地后具体安排,是否可能进行房地产开发从而与实际控制人形成同业竞争,如是,说明应对措施。(二)2015年8月,宁波市风景园林设计研究院有限公司与天津市驿动同联科技投资发展有限公司签订购房合同,约定将天津驿动持有的位于武清区商贸大街的驿展园16号楼出售给公司,销售价格3,202万元。截至目前相关房屋仍未过户。请说明上述交易仍未完成原因,是否存在实质性障碍,交易对方与公司、前任实际控制人及控股股东、前董监高是否存在关联关系或其他关系。(三)请说明上述事项是否存在变相对外提供财务资助的情形,是否有损公司利益。

  回复:1、2013年3月20日,子公司八达园林与济宁市金乡县人民政府签订《金乡县金沙湖公园、金济河中段景观绿化工程开发建设之补充协议书三》 ,“二、土地指标的办理” 中约定:“在奥体大道景观绿化工程和金马河南岸(文化路-奎星路段)景观绿化工程出来审计结果后3个月内完成所有地块土地指标的报批手续”。目前金马河南岸景观绿化工程已经取得审计报告,奥体大道景观绿化工程处于二审阶段尚未取得审计报告。根据协议约定,待奥体大道景观绿化工程取得审计报告后3个月内完成土地指标的报批手续,然后再进行挂牌出让。由于房地产开发非公司主业,如果公司取得该块土地,不会进行房地产开发,将会以市场价且不低于取得该地块的成本价转让,盘活应收账款。不会与公司实际控制人形成同业竞争。

  2、2015年8月,由天津项目应收款债务重组置换的房产位于武清区商贸大街的驿展园16号楼,建筑面积4,149.33平方米,套内面积3,385.06平方米,购买时账面值3,202万元,2016年4月底宁波设计院就天津房产办理了网签手续,房产已登记在宁波设计院名下。截止2017年下半年,该房产尚未达到验收标准,房屋的交付和产权证的办理被推迟到2017年12月份。后因办理交房手续需缴纳契税91.48万元、公共维护费41.49万元,物业费19.92万元和其他手续费等约200万元。受美丽生态本部和八达园林贷款逾期影响,银行融资受限,当时流动资金紧张,无法按时办理房产交付的相关手续,故截至目前相关房屋仍未过户。除此之外不存在其他实质性障碍。

  经查验购房合同、评估报告等内部资料,并上网查询交易公司天津市驿动同联科技投资发展有限公司与本公司前任控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司实际控制人蒋斌及控股股东、前董监高的信息等,未发现交易对方与公司、前任实际控制人及控股股东、前董监高存在关联关系或其他关系的情形。

  3、综上,上述事项均不会对公司产生不利影响,也不存在变相对外提供财务资助的情形,不会有损公司利益。

  十一、年报显示,“其他应付款”下企业间往来款余额为723,905,603.24元,个人往来款余额为19,367,052.33元,同比大幅增长,请说明上述款项大幅增长原因,主要涉及内容、对手方、发生时间等,并对照《股票上市规则》相关规定说明是否履行相应审议程序和披露义务。

  回复:1、本报告期“其他应付款”项下,企业间往来款余额为723,905,603.24元。款项同比大幅增长原因主要为:美丽生态本部2018年接受上海睿卉资产管理有限公司财务资助款5亿元、子公司八达园林应付镇江交通产业集团有限公司代偿银行借款本金及利息1亿元。明细如下:

  报告期公司发生银行债务违约,金融机构对美丽生态本部及子公司八达园林的融资业务提起仲裁或诉讼,导致公司出现资金链断裂,为尽快解决资金问题,美丽生态本部于2018年9月接受上海睿卉资产管理有限公司财务资助款5亿元;子公司八达园林的部分银行逾期款项,因镇江交通产业集团有限公司作为贷款担保人,代偿款计入公司“其他应付款”项下并计提利息。

  2、本报告期“其他应付款”项下,个人往来款余额为19,367,052.33元,主要为子公司宁波设计院和本期新增子公司福建隧道产生。明细如下:

  设计院个人往来款产生大致分为三部分:1、业绩考核留存待发工资;2、报销费用待与个人结算款;3、业绩考核各分院年薪补差待支付薪酬。

  福建隧道个人往来款产生原因主要为项目部代垫的预缴税款、间接费用及公司本部的零星报销。因内部支付审批流程较长,导致报告前内未支付,公司将于2019年陆续支付。

  第三十条规定,上市公司向除商业银行以外的单位借款,应当以连续十二个月累计应计利息与最近一个会计年度经审计的净利润相比作为计算标准适用《股票上市规则》第九章等规定。公司向上海睿卉借款5亿,期限1年,利率10%,连续十二个月累计应计利息为5,000万,借款期间公司上年度经审计净利润为-106,142.69万元,应计利息未达到净利润绝对值的10%,因此,公司接受上海睿卉资产管理有限公司财务资助5亿元未达到信息披露的标准,不属于应披露的交易事项,亦未达到需经公司董事会、股东大会审议的标准,符合深交所《股票上市规则》相关规定。由公司经营管理层决策,符合《公司章程》和相关的议事规则的有关规定。

  除此之外,上述其他交易所涉金额均未达到信息披露的标准,不属于应披露的交易事项,亦未达到需经公司董事会、股东大会审议的标准,符合深交所《股票上市规则》相关规定。由公司经营管理层决策,符合《公司章程》和相关的议事规则的有关规定。

  十二、年报显示,你公司园林、市政工程建设业务和园林设计业务报告期内的毛利率分别为1.58% 、16.31%;苗木销售业务的毛利率为51.86%,同比上涨36.01%。(一)请对比同行业情况说明园林、市政工程建设业务和园林设计业务毛利率是否明显低于行业平均水平及原因;(二)请结合行业趋势、可比公司情况、价格及成本变化情况等说明苗木销售业务毛利大幅增加的原因和合理性。

  回复:参考同行业2018年年报信息,对于园林市政工程建设业务和园林设计业务毛利率情况列示如下表:

  从上表可以看出,与同行业相比,公司的园林、市政工程建设业务毛利率明显偏低。主要原因如下:

  (1)目前园林工程项目投放有限,行业内外整合不断加剧市场竞争,园林工程行业销售额增长放缓,利润空间被挤压,销售毛利率整体下滑。

  (2)子公司八达园林在2018年3月份发生银行债务违约,金融机构对公司融资事项进行诉讼,导致公司出现资金链断裂,公司在建项目无法继续,施工进展缓慢,甚至无进展,施工成本增加,导致毛利率极速下降。

  (3)子公司八达园林在2018年有较多前期项目在报告期取得审计报告,对已完工工程项目进行了审减,导致本年度施工合同毛利调减较多。

  从上表可以看出,与同行业相比,公司园林设计业务毛利率略有偏低,但处于行业可比公司毛利率正常覆盖区间内。主要原因如下:

  (1)受公司银行债务违约及人事变动等诸多不利因素影响,部分客户流失,对业务影响较大。同时,公司资金也不能保持业务持续增长。

  (2)为应对不利因素,稳定业务资源,重新树立良好的企业形象,本年承接部分单笔金额较小、毛利率低于平均水平的业务。

  (3)公司所承接的业务具有一定的延续性,业主方一般在第一期约定单位价格后,后续业务根据相近或相似工作量参照首期合同价格执行,而后续项目单位成本上升导致毛利率下降。一是人工成本上升,二是由于需要保护前期项目成果,后续项目一般较首期项目设计难度更大,项目周期变长,部分设计项目需要咨询外单位完成,也会增加项目成本。

  因子公司八达园林2018年银行债务违约,镇江交通产业集团有限公司代八达园林偿还了工商银行小营前支行5,300万元贷款。经双方友好协商,八达园林以苗木及工程回款抵偿其代偿款项,苗木成本仅为账面成本,故本报告期苗木销售毛利率偏高。但该事项为特殊交易事项,与常规苗木销售业务不具有可比性。

  十三、年报显示,报告期内你公司终止了《贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同》,其他多个项目存在终止的可能性。请公司说明是否已就重要合同或框架协议终止情形及时履行信息披露义务。

  回复:公司在2018年年度报告中披露了公司贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同已终止,乐山市老城区历史文化遗址构建项目战略合作协议等三个合同协议存在终止的可能。对于涉及的四个项目在签署后的进展披露具体情况如下:

  1、贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同系由公司子公司八达园林与中铁十八局集团有限公司签署,因八达园林在合同期内部分银行贷款逾期,且该项目未进场施工。经双方友好协商,决定不再履行上述合同义务并终止上述合同。详见公司于2018年12月27日在指定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司重大分包合同终止的公告》(公告编号:2018-191)。

  2、金沙县玉簪花海、金溪公园PPP项目框架协议系由公司与金沙县人民政府签署,因相关政策变化及公司内部结构调整,各项工作推进缓慢,无实质性进展,为了不影响金沙县玉簪花海、金溪公园项目建设的正常开展,依据该框架协议所约定的内容,经双方友好协商,同意终止该框架协议。详见公司于2019年5月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于金沙县PPP项目框架协议终止的公告》(公告编号:2019-061)。

  3、青城幻景生态养生主题度假园区施工总承包合同系由公司子公司八达园林与四川省道之源企业投资服务有限公司签署,因相关政策变化及政府规划调整,项目暂未实施,经双方友好协商,同意终止上述合同。详见公司于2019年5月15日在指定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司重大承包合同终止的公告》(公告编号:2019-063)。

  4、乐山市老城区历史文化遗址构建项目战略合作协议由于公司贷款逾期,工程项目资金短缺,导致公司大部分项目进展缓慢,报告期内上述项目尚未开工,并且存在终止的可能性。目前公司正在积极与合作各方进行洽谈,如不能及时解决问题致项目出现变更、终止等重大变化时,公司将根据《股票上市规则》相关规定及时披露变更、终止等进展情况及原因。

  十四、你公司董事会分别于2015年8月25日、2016年3月18日审议通过为八达园林提供4.5亿元人民币、3.5亿元人民币担保金额事项,并授权董事长在授权额度内签署担保协议等相关文件,授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。上述担保事项分别于2015年9月10日、2016年4月6日经你公司股东大会审议通过。但年报“担保情况”表格显示,相关担保在超出上述经审议的授权期限后仍持续发生,涉及担保金额3.25亿元。请说明公司是否就对八达园林的相关担保事项履行恰当的审议程序和临时披露义务,是否存在违规担保情形。请独立董事核查并发表明确意见。

  回复:2015年至2018年,公司对子公司八达园林担保事项召开的董事会、股东大会审议情况见下表:

  本报告期末公司已审批的对八达园林的担保额度合计为150,老钱庄好彩高手料,000万元,实际担保余额为32,600万元。公司依照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定,对公司的担保事项履行了相应的审批程序及临时披露义务。

  报告期内,八达园林无新增贷款,部分原有的贷款业务在到期后进行了续贷或重组。因此,为与前期发放贷款的主体保持一致,公司在年报“担保情况”披露中将相同银行的续贷业务仍填列在与前期相同位置,并另外在下行披露公司公告的担保额度,由此导致的年报中2015年及2016年两年列示了超期担保5笔,涉及金额3.25亿元。

  如上表所示,公司实际对外担保业务均在担保授权期限内,不存在违规担保情形。

  我们查阅了报告期内公司的年度报告以及与上述担保相关的三会文件和公告披露文件,公司对江苏八达园林有限责任公司的担保额度披露日期分别为2015年8月25日、2016年3月19日、2017年11月27日、2018年11月27日,上述涉及的担保金额3.25亿元均在授权期限内,公司《2018年年度报告全文》中担保情况涉及的担保期限问题为本次年报编制过程中的填报错误。

  经核查,我们认为,公司对八达园林的上述担保均按照当时有效的公司章程及有关法律法规的规定履行了相应的审议程序及对外披露义务,未发现存在未履行必要的决策程序和信息披露的情形,未发现违规担保的情形。对于年报中担保情况的填报错误,请公司根据相关规定对《2018年年度报告全文》进行修正。